益州巴郡面積非常之大，南北橫跨益州三分之一的長度，東西緯度幾乎占據了益州寬度的一半有餘。
戰國時期，秦惠文王以司馬錯為統帥，将蜀國滅亡，在這裡設置了巴郡。
劉璋占據益州之後，認為巴郡面積太大不利于統治，就在興平元年将其一分為三：墊江以北為巴郡，江州至臨江為永甯郡，朐忍至魚複為固陵郡。
也就是說，巴郡自此被兩條橫貫其中的大河，分為三個郡。
曆史驚人的相似，在文昭攻下漢中以後，劉璋雖然派遣張松試探過文昭态度，仍舊害怕關中兵自漢中南攻巴郡。
建安六年，永甯郡再次被劃分到巴郡治下，治所乃是巴郡最南方的江州縣，并且任命嚴顔為巴郡太守，駐紮重兵防備關中兵南下。
巴郡太守本來是龐羲，龐羲乃司隸人氏，曾經在漢靈帝時期擔任議郎。
劉焉入蜀以後，龐羲棄官投奔劉焉，擔任益州牧劉焉部屬，乃是劉焉麾下東州士人之領袖。
所謂東州，就是指劉焉、劉璋時期，從三輔、南陽遷進益州的民戶、士子，他們這些外來戶被通通被稱為東州人氏。
劉璋麾下的法正與孟達，也就屬于東州人氏。
劉焉病重的時候，其子劉璋尚在朝中擔任奉車都尉，劉璋來到益州探望自己父親，就被劉焉強行留在了益州。
為什麼說是強行呢，因為那個時候的劉璋，與其說是在朝中為官，倒不如說是擔任質子。
哪怕劉璋來益州探望病重的劉焉，也有朝中天使随同。
留下了劉璋，劉焉就将益州牧之位傳給了他，并且任命龐羲為托孤重臣。
龐羲與趙韪一起，并為輔佐劉璋即位的功臣。
龐羲将女兒嫁給了劉璋長子為妻，兩人之間關系越發親密，龐羲亦是得到了劉璋重用。
張魯割據漢中自立的時候，龐羲被任命為巴郡太守，屢次攻打漢中張魯，卻為張魯所破。
後來龐羲在家中養了許多勇士，劉璋因此對他産生了猜忌之心，龐羲知道以後驚恐不已，就想要自立為一方諸侯，終為程畿勸住。
劉璋既然猜忌龐羲，自然想方設法奪去了他巴郡太守的職位。
當初他将廣袤的巴郡一分為三，未嘗沒有削弱龐羲勢力的緣故。
嚴顔擔任巴郡太守，防備北方漢中軍的時候，為了增強巴郡實力，劉璋才再次将把永甯郡劃分到巴郡治下。
失去了太守之位，龐羲心中自然憤憤不平。
時有孟達亦是東洲人氏，了解到了龐羲心思以後，就與龐羲相見，極力勸說他裡應外合，引關中軍進入巴郡。
龐羲思考再三，認為劉璋現在重用益州本地人氏，漸漸疏遠東州人氏，已經有不少人心懷不滿。
再加上劉璋不是明主，大将軍陳旭有吞吐宇宙之志，引陳旭進入巴郡定是大功一件，龐羲遂與孟達合謀獻上巴郡。
卻說徐晃自擔任漢中太守以來，每日不敢有絲毫懈怠，一邊整頓内政，一面訓練士卒。
不僅如此，他對于巴郡局勢一直了如指掌，在為日後攻打整個益州做準備，
十天以前，孟達忽然來到漢中面見徐晃，将龐羲欲降之事詳細道來。
徐晃聞言大喜過望，就召來了董昭與閻圃，商議進軍巴郡之事。
董昭說道：“攻打益州非同小可，将軍還當先禀報主公，再出兵不遲？
”
閻圃卻是反駁道：“天下局勢瞬息萬變，戰機稍縱即逝，若是現在不出兵，事情洩露出去卻該如何是好？
”
“将在外自當權宜行事，将軍應當一面起兵奪取巴郡，一面快馬加鞭将此地情形飛報主公。
”
孟達亦是勸道：“劉璋并非明主，蜀中有志之士無不渴望大将軍之到來。
巴郡東州人氏早已開始串聯，隻要将軍領兵南下，則巴郡一戰可定。
”
“若将軍此時猶豫不前，待那嚴顔匹夫察覺到了問題，再想奪取巴郡必定十分困難。
當斷不斷反受其亂，還請将軍早早發兵。
”
徐晃思量許久，這才采納了閻圃計策，一面出兵奔襲巴郡，一面派人飛報蒲坂。
徐晃以長史董昭守漢中，他自己卻帶着閻圃以及五萬精銳兵馬，星夜兼程殺奔巴郡。
卻說嚴顔乃蜀中名将，為人忠義無雙，勇不可當，深得士卒愛戴。
劉璋派遣嚴顔前來擔任巴郡太守之前，就告誡過他要小心龐羲。
故此，來到巴郡赴任以後，嚴顔一方面整頓軍備，将兵權牢牢掌握在自己手上，另一方面卻也在暗暗防備龐羲。
前段時間，監視龐羲的眼線忽然來報，說此人與不少東州出身的将領，幾日以内忽然都交往非常密切。
不僅如此，龐羲還走訪了許許多多東州士人。
得知這個消息以後，嚴顔當即心中一凜，他暗自請來了幾個被龐羲走訪的将領，威逼利誘之下，才知道龐羲意欲将巴郡獻給陳旭。
聽說孟達已經前往漢中，嚴顔急忙讓人封鎖了城池，而後将龐羲以及他的同黨悉數抓獲。
嚴刑拷打之後，龐羲對于自己所作所為供認不諱，嚴顔當即又驚又怒，喝令甲士将龐羲及其同黨全部斬首，就欲起兵北上阻止徐晃南下。
當時有一人急忙出班說道：“将軍不可如此着急，某有一計，定可殺得徐晃大敗而歸，不敢再觊觎巴郡之地。
”
嚴顔急忙擡頭視之，才發現說話之人乃是自己好友秦宓。
嚴顔雖然隻是一介武夫，卻也出身大族，好與文士交往。
秦宓年少之時就很有才華，聞名州郡，州郡長官屢次征辟他卻推辭不就。
秦宓這次之所以會出現在巴郡，也隻是為了探望好友嚴顔罷了，卻沒想到會遇見這種事情。
嚴顔見說話之人乃是自己忘年之交秦宓，當即大喜過望。
他可是知道秦宓才華過人，既然秦宓說有破敵之策，就一定不會有錯了，就向秦宓問計。
秦宓來到嚴顔身旁，小聲說道：“将軍可如此，如此。
”
嚴顔越聽越喜，最後撫掌大笑着說道：“此次若能斬殺徐晃，子敕當居首功！
”